臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。

    虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。\r臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。

    臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。

    今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。

    白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。

    言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。

    出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。

    夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以千，千可以对万，万可以克天下矣。

    今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。

    以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。

    然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。

    此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。\r臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。

    齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。

    由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。

    当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。

    然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。

    令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。

    此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。

    围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。

    然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。

    令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。

    此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。

    此固以失霸王之道三矣。\r赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。

    号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上党。

    大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。

    然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛代、上党。

    代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。

    然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。

    大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。

    夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。

    是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。

    乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。

    军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。

    内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。

    内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。

    愿大王有以虑之也。\r且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？

    昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。

    武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有

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